Belangenconflict
Beleid “Voorkomen belangenconflicten” Stroeve & Lemberger Vermogensbeheer N.V.*
Ons beleid ter voorkoming van belangenconflicten is vastgesteld op de huidige wijze van dienstverlening en vergunning, te weten vermogensadvies en vermogensbeheer.
Beleid betreffende belangenconflicten
Uit hoofde van haar activiteiten kunnen er belangenconflicten bestaan of ontstaan tussen de vermogensbeheerder en de cliënt, de medewerker van de vermogensbeheerder en de cliënt als ook tussen cliënten onderling.
Het onderhavige beleid ziet erop toe dat de mogelijke belangenconflicten worden geïdentificeerd en vastgelegd. Ten aanzien van deze belangenconflicten hebben wij fysieke, organisatorische en administratieve maatregelen getroffen die:
Bevorderen dat in geval van (mogelijke) belangenconflicten primair in het belang van de cliënt wordt gehandeld.
Voorkomen dat (mogelijke) belangenconflicten het belang van de cliënt schaden.
Daar waar getroffen maatregelen niet toereikend blijken en een belangenconflict onvermijdelijk blijkt te zijn, voorzien wij in vastlegging van het gesignaleerde belangenconflict en treffen wij waar mogelijk passende maatregelen. Tevens informeren wij de cliënt over het gerezen belangenconflict onder vermelding van de bijzonderheden van het belangenconflict, zodat de cliënt in staat wordt gesteld met kennis van zaken een beslissing te nemen over de dienstverlening.
Hieronder geven wij u inzicht in enkele ondernomen maatregelen (veelal al geruime tijd gehanteerd) welke onderdeel vormen van ons beleid ter voorkoming van belangenconflicten. Het stelt u in staat een beeld te vormen over de integriteit die wij nastreven.
Algemene maatregelen
De dagelijkse werkzaamheden zijn vastgelegd in een beleid en in procedures. Binnen deze beschrijving van de administratieve organisatie zijn ook interne controlemaatregelen vastgelegd. Deze dienen ter voorkoming van onbewuste en bewuste fouten door systemen en/of medewerkers.
Compliancebeleid
Het compliancebeleid kent regels die toezien op de integriteit als geheel waaronder tevens mogelijk belangenconflicten. Specifieke onderwerken zijn:
Bestrijding van marktmisbruik;
Regeling privé beleggingstransacties;
Omgang met persoonsgegevens (Algemene verordening gegevensbescherming (AVG));
Belastingmoraal;
Zorgplicht;
Aanname van geschenken.
Voor een volkomen ‘belangeloze’ invulling van de compliancerol hebben wij een toegewezen Compliance Officer, zodat deze rol volledig met functiescheiding en zonder belangenconflict kan worden ingevuld. De Compliance Officer heeft een signalerende en informerende rol naar de directie.
Chinese walls
Chinese walls zijn opgezet om ervoor te zorgen dat activiteiten, die mogelijke belangenconflicten kunnen behelzen, strikt gescheiden dienen te worden uitgevoerd. Chinese walls kunnen fysiek, organisatorisch en van personele aard zijn.
Beveiligingsmaatregelen
Wij hebben vergaande maatregelen getroffen op het gebied van fysieke beveiliging en ICT-beveiliging (logische toegangsbeveiliging). Deze maatregelen zijn getroffen ten einde ongewilde verspreiding van informatie te voorkomen.
Regeling privé beleggingstransacties
Er is een regeling van kracht voor privé beleggingstransacties van personeelsleden. Deze regeling ziet er onder andere op toe dat personeelsleden geen gebruik (kunnen) maken van bij de vermogensbeheerder bekende koersgevoelige informatie voor privé beleggingen. Tevens stelt de regeling de verplichting dat de werknemer zich strikt dient te onthouden van enige handeling die de schijn van belangenvermenging, of het gebruik van koersgevoelige informatie, kan opwekken.
Research
Wij hebben maatregelen getroffen om beleggingsaanbevelingen die openbaar worden gemaakt direct voor een ieder beschikbaar te stellen.
Beloningsregeling voor het personeel
Deze regeling is deels afhankelijk van het financiële resultaat. Wij hebben maatregelen getroffen dat de onderneming noch haar personeel zich in haar gedragingen naar cliënten negatief laat leiden door deze regeling. In het beloningsbeleid van Stroeve Lemberger zitten geen oneigenlijke prikkels die medewerkers ertoe kunnen aanzetten om geen rekening te houden met eventuele duurzaamheidsrisico’s. Tevens zitten in het beloningsbeleid van Stroeve Lemberger geen oneigenlijke prikkels die medewerkers ertoe kunnen aanzetten om geen rekening te houden met eventuele duurzaamheidsrisico’s.
Mogelijke toekomstige belangentegenstellingen
Hoewel wij bij onze inventarisatie van belangentegenstellingen getracht hebben volledig te zijn, kunnen er (in de toekomst) belangenconflicten ontstaan die het belang van de cliënt mogelijk kunnen schaden. Wij hebben hiertoe procedures ingesteld voor het onderkennen van (nieuwe) belangenconflicten. Deze belangenconflicten worden geregistreerd en de betreffende cliënten worden hierover geïnformeerd.
Orderafhandeling
In geval van het signaleren van een onvermijdelijk belangenconflict, wordt de Compliance Officer hiervan op de hoogte gebracht. De Compliance Officer stelt de cliënt daarvan schriftelijk op de hoogte met voldoende informatie over het belangenconflict binnen de mogelijkheden van de wet, zodat de cliënt met voldoende kennis een beslissing kan nemen over de voorzetting van de dienstverlening. Het belang van de cliënt gaat hierbij voor op het belang van Stroeve & Lemberger Vermogensbeheer N.V.
Compliance beleid en interne controle programma
De naleving van het beleid op het gebied van belangenconflicten is een onderdeel van het compliancebeleid en het interne controleprogramma. Bevindingen zullen worden besproken met de directie van de onderneming.
* Zie: Punt 5 bij schrijven betreffende MiFID van Stroeve & Lemberger Vermogensbeheer N.V. aan cliënten in november 2007
