Beleid belangenconflicten

I. Inleiding

Bij het verlenen van haar beleggingsdiensten kan Stroeve Lemberger te maken krijgen met verschillende belangenconflicten. Het gaat om situaties waarbij de belangen van verschillende cliënten kunnen botsen, situaties waarin belangen van cliënten en Stroeve Lemberger zelf kunnen botsen en situaties waarin de belangen van cliënten kunnen conflicteren met de belangen van medewerkers van Stroeve Lemberger.

Een belangenconflict zal er veelal uit bestaan dat een cliënt van Stroeve Lemberger, Stroeve Lemberger zelf of een medewerker van Stroeve Lemberger voordeel uit een gedraging of transactie kan behalen ten koste van het belang van een (andere) cliënt van Stroeve Lemberger.

Stroeve Lemberger heeft op grond van de toepasselijke regelgeving verschillende maatregelen getroffen ter voorkoming en beheersing van belangenconflicten. Stroeve Lemberger wil daarmee voorkomen dat cliënten nadeel ondervinden als gevolg van een belangenconflict. Zij heeft daartoe procedures en beleid opgesteld die in het onderstaande zullen worden toegelicht.

Wanneer een procedure of het beleid om belangenconflicten tegen te gaan onverhoopt ontoereikend zijn om ervoor te zorgen dat de belangen van de cliënt voldoende zijn gewaarborgd, dan zal Stroeve Lemberger de cliënt daarover informeren.

II. Procedures en beleid

A. Algemeen
De dienstverlening van Stroeve Lemberger beperkt zich tot beleggingsadvies en vermogensbeheer en diensten die daar rechtstreeks verband mee houden. Stroeve Lemberger ontwerpt en verkoopt zelf geen financiële producten, noch is op zij op andere wijze afhankelijk van financiële producten die derden in de markt zetten. Stroeve Lemberger ontvangt geen retourprovisie van derden voor financiële instrumenten waarin zij adviseert en/of transacties uitvoert ten behoeve van haar cliënten. Stroeve Lemberger brengt ten tijde van het opstellen van deze regeling geen research uit. Stroeve Lemberger handelt ten slotte niet voor eigen rekening.

B. Informatie
Stroeve Lemberger heeft vergaande maatregelen getroffen op het gebied van fysieke beveiliging en ICT-beveiliging (logische toegangsbeveiliging). Deze maatregelen zijn getroffen teneinde ongewilde verspreiding van informatie te voorkomen. Informatie van en over cliënten wordt discreet behandeld. Medewerkers van Stroeve Lemberger delen geen informatie aangaande een cliënt, bijvoorbeeld over voorgenomen beleggingstransacties en -strategieën met andere cliënten van Stroeve Lemberger.

C. Orderuitvoering
Stroeve Lemberger maakt voor de uitvoering van beleggingstransacties gebruik van de diensten van derden. Het betreft de volgende instellingen:

• Saxo Bank →
• Insinger Gilissen →
• ABN AMRO →

Het uitgangspunt van het orderexecutiebeleid van deze drie instellingen is dat orders worden uitgevoerd op volgorde van binnenkomst.

D. Honorering Stroeve Lemberger
Voor haar dienstverlening hanteert Stroeve Lemberger een degressieve vergoedingsstructuur, dat bestaat uit vaste percentages (all-in) vergoedingen afhankelijk van de hoogte van het belegd vermogen van een cliënt. Voor sommige cliënten hanteert Stroeve Lemberger een alternatieve vergoedingsstructuur met een lagere all-in fee, maar daarbij een resultaatsafhankelijke (performance) fee.

E. Beloningsbeleid medewerkers Stroeve Lemberger
Stroeve Lemberger hanteert een beloningsbeleid voor het voltalige personeel dat vrijwel geheel bestaat uit vaste looncomponenten. Stroeve Lemberger heeft zich gecommitteerd aan de Wet beloningsbeleid financiële ondernemingen, waarin onder meer vastligt dat de variabele beloning van medewerkers in beginsel nooit meer dan 20% mag bedragen van het vaste loon. Indien de resultaten van Stroeve Lemberger het toestaan, kan de directie aan het einde van het jaar een variabele looncomponent toekennen aan medewerkers die zich hebben onderscheiden op voornamelijk kwalitatieve criteria. In het beloningsbeleid van Stroeve Lemberger zitten geen oneigenlijke prikkels die medewerkers ertoe kunnen aanzetten om geen rekening te houden met eventuele duurzaamheidsrisico’s.

F. Regeling privé-beleggingstransacties
Stroeve Lemberger heeft regels opgesteld voor medewerkers die privé beleggingstransacties willen uitvoeren. Deze regeling ziet er onder andere op toe dat medewerkers geen gebruik (kunnen) maken van bij Stroeve Lemberger bekende (mogelijk koersgevoelige) informatie voor privé-beleggingen. Tevens stelt de regeling de verplichting dat de medewerkers zich strikt dienen te onthouden van handelingen die de schijn van belangenvermenging kunnen opwekken.

G. Nevenactiviteiten van medewerkers
Om belangenconflicten te voorkomen, moeten medewerkers van Stroeve Lemberger toestemming vragen aan de directie voor het uitvoeren van nevenfuncties die potentieel belangenconflicten met zich mee kunnen brengen. Als er geen toestemming wordt gegeven, mogen medewerkers deze nevenfunctie niet (meer) uitvoeren.

H. Compliance
Naleving van het beleid op het gebied van belangenconflicten wordt door de compliance medewerker(s) van Stroeve Lemberger gecontroleerd. Eventuele schendingen van het beleid worden gerapporteerd aan de directie die aan de hand daarvan actie kan ondernemen. 

Wanneer Stroeve Lemberger van oordeel is dat een belangenconflict niet of onvoldoende beheersbaar is, kan Stroeve Lemberger besluiten de dienstverlening aan een cliënt op te schorten.